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公司法人人格否认典型判例(二)


2016-11-14 法律顾问网

《公司法》第二十条第三款规定确立了公司股东在特定情形下对公司债权人承担连带责任的“法人人格否认”制度。但在司法实践中,人民法院对上述规定进行扩张性解释,否认人格混同的关联公司独立人格,判令关联公司对债权人承担连带责任,甚至出现公司对股东债权人承担连带责任的“反向刺破”的判例。这些判例对于;ふㄈ宋抟删哂幸欢ǖ耐黄菩,但也使公司法人独立财产制度处于被司法破坏的危险境地。如何对二者进行平衡,值得认真考量。本文对相关判例进行整理,希望引起对此类案件的思考。

四、田媛媛诉刘丽丽股权转让纠纷案

(一)裁判要点

主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人,公司股东不能请求否认公司法人人格。

(二)基本事实

2006年6月10日,田媛媛、刘丽丽及徐华伟三人签订南京云凯防雷科技有限责任公司(以下简称云凯公司)章程,约定田媛媛、刘丽丽及徐华伟三人出资设立云凯公司,注册资本为51万元,田媛媛承诺出资153万元,刘丽丽承诺出资20.4万元,徐华伟承诺出资15.3万元等。同年6月16日,会计师事务所出具验资报告,说明截止6月16日云凯公司已足额收到各股东的货币出资,其中田媛媛与徐华伟各出资15.3万元,刘丽丽出资20.4万元。同日,经南京市工商行政管理局下关分局批准云凯公司设立。

2007年10月10日,田媛媛、刘丽丽签订股权转让协议书一份,约定田媛媛将其所持有的云凯公司股权(占注册资本3000)全部转让给刘丽丽,转让股权的总价款为15.3万元,刘丽丽自转让生效之日起5日内以现金形式一次性向田媛媛支付。同日,田媛媛、刘丽丽及徐华伟共同签署了云凯公司股东会决议,一致同意田媛媛将股权全部转让给刘丽丽,转让后刘丽丽持有云凯公司70%的股权,出资额为35.7万元等。决议形成后,云凯公司据此申请了办理工商变更登记。

2008年6月26日,南京市工商行政管理局下关分局作出行政处罚决定书,查明2006年5,6月间,刘丽丽、田媛媛和徐华伟为成立云凯公司,委托他人代为办理垫资和验资事宜。验资后,垫资人以云凯公司的名义购买了现金支票,分别于19日和20日以提现方式共转走人民币509980元。故认定刘丽丽、田媛媛和徐华伟上述行为属虚报注册资本的违法行为,决定责令云凯公司改正,并?钊嗣癖25500元,上缴国库。

(三)裁判结果

生效判决:刘丽丽于10日内给付田媛媛股权转让款153000元。

(四)裁判理由

江苏省南京市中级人民法院认为,我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形,债权人可以直接向股东追偿。因而,主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人。云凯公司是经南京市工商行政管理局下关分局依法核准成立的企业法人,其虚报注册资本的行为,该局已责令其改正并处以?,公司股东应根据各自认缴的出资额补足出资,以使公司资本充实。在工商行政管理部门没有撤销其公司登记从而使其设立无效的情况下,云凯公司并未丧失法人资格。刘丽丽主张三股东并未实际出资,云凯公司不具备法人资格,其自身及转让人田媛媛均不具备股东身份,因而双方签订的股权转让协议无效的理由,因没有法律依据,对此不予支持。

(五)索引

参见陈玲刚、荣艳:“公司股东能否请求否认公司法人人格”,载《人民司法·案例》2010年第8期。

五、东兴市京华实业有限公司诉梅县光明垃圾发电有限公司、广东梅雁实业投资股份有限公司买卖合同纠纷案

(一)裁判要点

一人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益时,应运用法人格否认法理追究公司股东的责任,但公司财产、债权债务与股东各自独立,仍具备独立法人资格的,不应追究股东责任。

 

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