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公司股东未实际出资,第三方有股权转让协议能否确认股东身份?


2016-07-11 法律顾问网

导读:股权是有限责任公司的股东权益,是一种复合的、独立的、新型的权利形态,它所映了股东与公司的权利义务关系。股权与公司经营管理权是具有本质区别的,股权绝不仅仅是经营管理权。第三方具有股权转让协议,也参与了经营管理,但是没有实际出资,且公司没有对第三方具有的股权进行确认,那么第三方是否可要求确认股东身份呢?

2003年8月,A公司在深圳某工商局注册成立,领取了公司营业执照。在工商局备案的A公司章程和公司设立登记审核表中均记载该公司股东为B公司和王某(王某系B公司的法定代表人),双方各占50%股份。A公司注册资金为100万元,但都未实际投资,只是通过中介公司以虚假的验资报告注册登记。2004年5月,B公司与黄某达成股权转让协议,约定B公司的股份转让给黄某,签字盖章后即为股权转让结束。但A公司未设立股东名册,也未进行股权变更登记。之后,A公司一直由王某与黄某实际经营,主要由王某控制,但从来没有形成正式的股东会议或纪要。后A公司进行重组,股东变为王某(50%股份),刘某(20%),(姜某30%),并进行了工商登记,但黄某对此一无所知;颇持篮,立即提出异议,但王某对此置之不理,黄某逐向法院提起诉讼,要求判决B公司把属于黄某的股份转让给刘某、姜某的行为无效,同时确认黄某占有A公司50%股份。

本案中,黄某与B公司达成了股权转让协议,也参与了经营管理,但是没有实际出资,A公司也没有对其转让行为进行确认,因为A公司既没有变更公司章程,也没有进行工商登记,更没有股东名册,并且经营管理过程中也没证据证明黄某行使了股东权利,享有股东地位。因为经营管理权利并不必然是股东权利。

股权是有限责任公司的股东权益,是一种复合的、独立的、新型的权利形态,它所映了股东与公司的权利义务关系。但特别需要注意的是股权与公司经营管理权是具有本质区别的,股权绝不仅仅是经营管理权。股权中的重大决策权属于经营管理权的一部分,但一般系指公司的重大事宜的决策权,而不是日常事务的经营管理权。股东如果不兼任公司经营管理职务,一般是聘用经理及其他高级管理人员进行经营管理,行使公司经营管理权。股权更为重要的是收益权,投资公司根本目的是为了收益,重大决策权最终目的也是为了获得更大的收益。而经营管理权是指公司经营管理人员,按照股东会的决议、授权,对公司进行经营管理,目的是使公司收益更大,而不是自己收益更大,经营管理的收益与经营管理人员的收益并没有直接的关系。所以,在公司股东王某及A公司都不予承认的情况下,黄某的股东地位很难得到确认。

 

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